韩飞龙(Peter Humphrey)上周被判犯有非法获取中国公民个人信息罪，这起案件受到银行、对冲基金和私募股权公司的密切关注，目的是寻找在中国开展尽职调查的线索。
韩飞龙是英国人，他与妻子在中国共同经营一家风险咨询公司，2013年在上海被捕。他的被捕震惊了跨国公司和金融集团——以及它们的律师和私人调查员——他们不得不自问：中国是否在收紧针对私人调查的模糊规则？
随着外国企业纷纷加紧对中国的关注，它们依赖于企业风险公司——比如德安华(Kroll)和控制风险(Control Risks)，以及更小的精品公司，如韩飞龙的中慧(ChinaWhys)——来从事尽职调查，然后就中国的首次公开发行(IPO)或在华投资提供建议。韩飞龙的被捕之所以引发关注，是因为上海警方有好几个月没有提供任何解释。
企业风险公司波塞冬研究(Poseidon Research)的首席执行官韦利萨里奥斯•卡图拉斯(Velisarios Kattoulas)表示，在中国有较大业务的风险咨询公司现在在客户报告中有所保留，因为它们感到自己在这个国家“非常脆弱”。韩飞龙出事后，很多尽职调查公司改变了做法，以免被发现它们有购买政府记录的行为，因为这种行为可能被视为非法获取。“这一切发生得太快。很多人都忙着碎纸，”卡图拉斯表示。
某私募股权集团的总法律顾问表示，在韩飞龙案发之前，他的公司经常从风险企业获得警方档案。他的公司已停止接受这样的信息，此类信息有时包括户口——它是中国的家庭登记文件，有助于识别身份。
有几个人说，韩飞龙的案件并没有对大公司的经营方式产生巨大影响。具有丰富中国经验的一名人士称，美国企业早就格外谨慎，因为它们担心违反美国的《反海外腐败法》(FCPA)，该法禁止贿赂政府官员。但此人表示，为美国企业进行在华调查的某些精品公司仍付诸高风险操作，因为它们想要“让客户满意”。
韩飞龙被拘留后，企业纷纷担心风险分析所受的影响。但有几个人表示，调查员和律师的担忧后来减轻了，因为他的案件似乎与针对葛兰素史克(GSK)的调查有关，该公司聘用他调查一个举报者，该举报者引发政府对这家英国制药企业展开广泛调查。
一名具有大量中国经验的调查员表示，问题的一部分在于韩飞龙被判犯有的罪行在中国是一个灰色地带；中国的一些隐私和安全法律包含了这样的条文，其实质内容就是“我们认为什么敏感就什么敏感”。
尽管韩飞龙的案件令人关注中国的尽职调查行业，但专家们表示，进行某些类型调查的难度本来就已加大。企业风险专家韦启贤(Steve Vickers)表示，与一个卖空者有联系的研究公司浑水(Muddy Waters)发表一系列报告、令人对嘉汉林业(Sino Forest)等多家中国企业产生疑问之后，中国开始收紧获取信息的规则。
尽管中国在2009年收紧了隐私法律，但三年后，调查员和研究人员仍可付费请能够查看国家工商行政管理总局记录的律师，来获取有关人士身份证的复印件。但在彭博社(Bloomberg)和《纽约时报》(New York Times)在2012年以工商部门存档的申报资料为依据，报道中国领导人亲属的财富之后，中国进一步收紧了管控。
在几个因素加上韩飞龙案使得尽职调查更难进行的同时，上述具有丰富中国经验的调查员表示，业内还存在其他问题。比如，一些银行允许银行家在没有内部合规和法务团队参与的情况下与外部风险顾问沟通。
他说，另一个问题是一些尽职调查公司使用所谓的“专家网络”，这里面存在的一个危险是，这些信息的买家根本不知道信息的来源。“（在华）尽职调查的水平参差不齐。我还是要说‘投资者要当心，’”他表示。
张嫣(Zhang Yan)、朱莉(Julie Zhu)、汤姆•米切尔(Tom Mitchell)和加布里尔•维尔道(Gabriel Wildau)补充报道
译者/何黎
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